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维普论文检测10月31日检测样例：

五、对完善我国反收购法律规制的对策分析

（一）对我国经典反收购案例的分析；

1、  爱使股份VS大港油田

（1）案例详述：1998年，大港油田在股票二级市场上收购大量爱使股份的股票，遂成为爱使的第一大股东，同时爱使也相应采取了强烈的反收购狙击。这场收购战的关键在于爱使股份的公司章程的一个条款，即爱使股份设置的“董事提名权限制”。董事提名权限制是指只有满足一定比例和持股时间条件的股东才具有提名董事的权利，而董事候选人名单最终仍由现任董事会确定。但是最终中国证监会裁定爱使股份的公司章程不合乎规范，并督促其尽快修改公司章程，这样就使大港油田顺利地推举其相关人员成为爱使的董事。

（2）分析：从法律层面来说，法律并未授权给公司管理层相应的限制甚至剥夺股东对董事的提名权，只是对持股3%以上的股东享受提案权有规定。这样来看，对反收购进行法律规制，应尽量考虑如何在细节处对目标公司管理层、收购人、目标公司股东的行为进行法律层面的规制，使反收购的环节做到有法可依，这也是反收购法律规制的一个方面，对不少上市公司章程中出现的“驱鲨剂”有着法律明确的判断。

2、  山东胜利VS广州百惠

（1）案情详述：胜利股份原第一大股东胜利集团因经济纠纷致其对胜利股份的持股被依法冻结并且分期拍卖。1999年，广州通百惠服务有限公司竞拍取得了胜利股份的13.77%，而成为了第一大股东。胜利股份的管理层利用关联企业山东胜邦企业有限公司充当了“白衣护卫”，使其持股比例达到15.34%，超过广州通百惠公司。在这儿之后，广州通百惠公司再次采取竞拍方式使自身的持股比例达到17.35%，依然处于领先的地位。之后，在委托书的征战中，广州通百惠公司最终不能敌山东胜利集团，这场以山东胜邦为“白衣护卫”的收购之战，以广州通百惠落败而谢幕。

（2）分析：在这场角逐战中，充当“白衣护卫”的山东胜邦公司是关键，除了要承担收购中的基本风险，它同时还必须承担相当的成本风险，如和广州通百惠公司竞争持股比例时，要话费巨大的资金进行融资，同时，若是发生诉讼则也要花费巨大的诉讼费用。为保护目标公司免于被收购，充当“白衣护卫”角色的公司往往要竭尽全力。这样一来，如果反收购法律规制不对风险机制补偿作出一些明确的规定，很容易让类似这样的友好竞价者陷入目标公司管理层为自保而采取的圈套。

（二）对经典反收购策略的解析；

从上述的经典案例不难看出，在收购和反收购双方的战争中，反收购的策略也是尤为重要的，下面从反收购的经典策略来分析下：

1、驱盗剂条款

驱盗剂条款就是指在目标公司章程上对一些收购设置障碍，增加其收购的难度，以达到反收购的目的。这样的条款，笔者认为应该遵从现有的反收购的法律，而不应该一味地为了进行反收购而制定违反法律的章程规定。